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提示]金字火腿:关于股东签署《股份转让协议》和《放弃行使表决

归档日期:05-01       文本归类:发生权      文章编辑:爱尚语录

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

  股东施延军和金华市巴玛投资企业(有限合伙)(以下简称“巴玛投资”)的通知,

  “恒健控股公司”)于2019年4月26日签署了《股份转让协议》,同时施延军

  先生、娄底中钰资产管理公司与恒健控股公司签署了《放弃行使表决权之协议》,

  施延军先生、巴玛投资拟以协议转让的方式将其合计持有的233,664,000

  股股票(占公司总股本的23.88%)转让给恒健控股公司。其中,施延军转让

  司总股本的20.30%)。同时,娄底中钰将放弃144,000,000股(占公司总股本

  的14.72%)股份表决权,施延军将放弃15,328,000股(占公司总股本的1.57%)

  若本次交易实施完成,恒健控股公司将持有公司23.88%的股份和29.99%

  注:截至本公告日,公司股份回购计划以集中竞价交易方式累计回购股份39,846,053股,

  占总股本的4.0729%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的

  规定,上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、

  配股、质押等权利。因此,在计算拥有表决权比例时将前述已回购的股份对应的表决权数剔

  (不含钨、锡、锑)、粮油、化工产品(不含危险化学品)。(依法须经批准的项

  本次股份转让完成后,乙方将持有金字火腿共计233,664,000股股份,占金

  前一交易日金字火腿股票收盘价(5.61元/股)的90%,符合深交所股份协议转

  本次股份转让价款为1,441,706,880.00元,甲方一和甲方二的具体股份转

  让成本增加(即每股超过 6.17 元)的部分,即甲方确保乙方受让标的股份的实

  际成本不增加,乙方向甲方支付的本次股份转让价款维持1,441,706,880.00元

  不变,甲方不要求乙方支付超过本次股份转让价款1,441,706,880.00元部分的

  火腿总股本的14.72%),合计159,328,000股股份(占金字火腿总股本的16.29%)

  所代表的全部表决权,具体事宜以相关方另行签订的表决权放弃协议的约定为准。

  低于29.9%(以下简称“乙方诉求”)。若甲方所提调整方案未能实现乙方诉求

  经甲乙双方确认的共管账户(以下简称“双方共管账户”)存入1亿元的诚意金。

  520,000,000元,其中包括双方共管账户的1亿元诚意金,作为第一期股份转让

  通知乙方,乙方在取得每一质权人出具的质权人同意函原件之日起5个工作日内,

  户即视为乙方履行了相应的第一期股份转让价款支付义务(其中520,000,000

  ④在全部标的股份质押给乙方名下后的3个工作日内,乙方将921,706,880

  116,864,525元及相应的利息(利息按银行同期贷款利率自2019年4月1日起

  117,711,792.81元直接由双方共管账户解付至以金字火腿名义开立的银行账户,

  股份转让价款支付义务(其中117,711,792.81元全部作为向甲方一的股份转让

  下列条件均获满足之日起5个工作日内,乙方直接将692,783,141.53元由双方

  户即视为乙方履行了相应的第二期股份转让价款支付义务(其中692,783,141.53

  指令”):692,783,141.53元应支付至甲方指定账户,甲方指定账户已经实际

  具双方认可的书面确认:692,783,141.53元支付至甲方指定账户后,甲方或其

  111,211,945.66元直接由双方共管账户解付至甲方名义开立的银行账户,甲方

  转让价款支付义务(其中98,477,109.59元作为向甲方一的股份转让价款、

  d. 本协议本条第④款第a-c项所述款项仅为双方截至本协议签署日以2019

  年5月31日为预计支付时间计算的预估金额,第a-c项项下的每一笔款项实际

  的股份转让价款后仍有余额的再支付第c项项下的股份转让价款。但不论第a-c

  原因产生的重大侵权之债;尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、

  其他争议,不存在被司法冻结等权益受限情形;标的股份办理过户登记手续之后,

  方主张单方解除、终止本协议;以及将不会发生甲方迟延履行或拒不履行等情形。

  方终止本协议,或(ii)以书面通知甲方的方式终止本协议,并且乙方无需承担

  原因导致无法实现本次交易目的的,乙方有权以书面通知甲方的方式终止本协议。

  括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记),每迟延一日,

  损失(包括但不限于预期利益损失及守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、

  项下除转让给乙方股份以外的剩余股份中的15,328,000股股份(占金字火腿总

  股本的1.57%)、甲方二所持金字火腿的全部股份144,000,000股股份(占金字

  火腿总股本的14.72%),本次表决权放弃的股份合计159,328,000股股份(占

  盖各自公章后成立,并在《股份转让协议》约定的全部生效条件成就时生效。《股

  前已发行的股份。该股份锁定期限为2010年12月3日至2013年12月3日。

  份锁定期限为2015年3月9日至2018年3月9日。该项承诺已履行完毕。

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